Syftet med ett resultatbaserat incitamentsprogram är att säkerställa ett långsiktigt engagemang för befintliga ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen samt dessutom förbättra Niscayah Groups möjligheter till framtida rekryteringar. Genom att använda aktier i bolaget som ett centralt instrument i incitamentsprogrammet premieras både aktieägande och den långsiktiga värdetillväxten i Niscayah Group, vilket innebär att det tillskapas gemensamma mål för befintliga aktieägare och deltagare i programmet. Mot bakgrund av ovanstående fattade årsstämman 2010 beslut om att införa ett nytt långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsaktieprogram
(”LTIP 2010”).
Beskrivning av LTIP 2010
LTIP 2010 baseras på följande principer, som återspeglar några av bolagets fortlöpande ersättningsprinciper:
i) deltagarna gör en privat investering genom att förvärva B-aktier i Niscayah Group till marknadspris,
ii) deltagarna måste vara fortsatt anställda i koncernen under en viss angiven tid för att få tilldelning av prestationsaktier, och
iii) utfallet av LTIP 2010 är relaterat till bolagets resultat.
LTIP 2010
Årsstämman fattade beslut om införande av LTIP 2010 i Niscayah Group, enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer.
1. Cirka 20 ledande befattningshavare och nyckelpersoner i koncernen har erbjudits deltagande i LTIP 2010.
2. Löptiden för programmet är cirka tre år.
3. Ledande befattningshavare och nyckelpersoner som deltar i LTIP 2010 förvärvade aktier i Niscayah Group (”Sparaktier”) över NASDAQ OMX Stockholm till marknadspris. Varje deltagare får inom ramen för LTIP 2010 maximalt tillgodoräkna det antal Sparaktier som motsvarar ett visst värde i procent av deltagarens grundlön för 2010, dividerad med stängningskursen för en B-aktie i Niscayah Group på NASDAQ OMX Stockholm den 1 mars 2010.
4. Under förutsättning av att deltagaren (i) innehar Sparaktierna under en tid av minst tre år efter dagen för förvärv av Sparaktier, dock till och med dagen för offentliggörande av Niscayah Groups delårsrapport avseende första kvartalet 2013 (”Intjänandeperioden”), och (ii) kvarstår i sin anställning eller motsvarande anställning i Niscayah Group-koncernen under hela Intjänandeperioden, såvida inte styrelsen bedömer att detta villkor lämpligen bör frångås i ett enskilt fall, berättigar därefter varje Sparaktie till vederlagsfritt erhållande av maximalt tre prestationsbaserade B-aktier i Niscayah Group (”Prestationsaktier”) förutsatt uppfyllande av nedan angivna prestationskrav.
5. Antalet Prestationsaktier som varje Sparaktie berättigar till vid tilldelning är beroende av Niscayah Groups vinst per aktie (”EPS”) för räkenskapsåret 2010 jämfört med räkenskapsåret 2009. En förutsättning för att tilldelning av Prestationsaktier skall ske, är att en av styrelsen fastställd miniminivå för Niscayah Groups EPS för räkenskapsåret 2010 skall uppnås. Om minimikravet i ökning av Niscayah Groups EPS för räkenskapsåret 2010 har uppnåtts skall deltagarna ha rätt att erhålla en (1) Prestationsaktie per Sparaktie. För maximalt utfall av LTIP 2010, innebärande en tilldelning av tre (3) Prestationsaktier per Sparaktie, krävs det att Niscayah Groups EPS för 2010 skall öka med en av styrelsen fastställd maximinivå jämfört med bolagets EPS för räkenskapsåret 2009. Om ökningen av Niscyah Groups EPS för 2010 faller mellan minimi- och maximinivån skall en linjär proportionering ske av antalet Prestationsaktier, mellan en (1) och tre
(3), som varje Sparaktie berättigar till.
6. Prestationsaktier skall tilldelas inom 30 dagar efter Intjänandeperiodens slut.
7. Det antal Prestationsaktier som kan erhållas med stöd av Sparaktier kan komma att bli föremål för omräkning till följd av emissioner, split, sammanläggning och liknande åtgärder. Ingen justering skall ske för utdelning.
8. För leverans av aktier till deltagarna i LTIP 2010 skall styrelsen kunna ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn skall förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTIP 2010.
9. Styrelsen skall kunna besluta om reducering av tilldelning av Prestationsaktier om styrelsen bedömer att tilldelning enligt ovanstående villkor – med beaktande av koncernens resultat och finansiella ställning, koncernens utveckling i övrigt samt förhållandena på aktiemarknaden – vid en objektiv bedömning skulle förefalla orimlig.
10. Deltagande i LTIP 2010 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Niscayah Groups bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
11. Styrelsen skall ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av LTIP 2010 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga riktlinjerna samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa riktlinjer som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa förhållanden.
Kostnader för LTIP 2010 samt effekter på viktiga nyckeltal
LTIP 2010 kan komma att föranleda personalkostnader, dels i form av IFRS 2 - Aktierelaterade ersättningar, dels i form av sociala avgifter.
Dessa kostnader uppskattas, med utgångspunkt i stängningskursen för en B-aktie i Niscayah Group per den 23 mars 2010 om 15,60 kronor, samt vid följande väsentliga antaganden om en årlig kursuppgång om 10 procent, en årlig personalomsättning om 10 procent, en skattesats för utgående sociala avgifter om 25 procent och ett 50 procentigt uppfyllande av prestationskravet för Prestationsaktierna, till cirka 9 miljoner kronor, varav 2 miljoner kronor i sociala avgifter. På proformabasis för 2009 motsvarar kostnaderna för LTIP 2010 en negativ effekt om cirka 0,04 procentenheter på Niscayah Groups rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,01 kronor.
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och om samtliga deltagare kvarstår i LTIP 2010 samt i övrigt enligt ovan angivna antaganden, uppskattas kostnaderna till cirka 19 miljoner kronor, varav 5 miljoner kronor i sociala avgifter.
Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå genom att ledande befattningshavare och nyckelpersoner ökar sitt aktieägande och dessutom ytterligare kan utöka sitt aktieägande via LTIP 2010 överväger de kostnader som relateras till LTIP 2010.
Andel av totala antalet aktier samt utspädningseffekter
Antalet utestående aktier i Niscayah Group uppgår till 365 058 897 stycken.
Enligt LTIP 2010 kan högst 912 000 aktier vederlagsfritt överlåtas till deltagarna, vilket motsvarar cirka 0,2 procent av samtliga utestående aktier i Niscayah Group. LTIP 2010 kommer inte att medföra någon utspädningseffekt eftersom programmet föreslås säkras genom ett arrangemang med tredje part som avser tillhandahållande av redan utgivna aktier till deltagarna.
Säkring av programmet och leverans av aktier under LTIP 2010
För att säkra kostnader för programmet har styrelsen erhållit ett bemyndigande för återköp av egna aktier. För att säkerställa leverans av B-aktier enligt LTIP 2010 har Niscayah Group för avsikt att ingå avtal med tredje part, varvid tredje parten i eget namn skall förvärva och överlåta B-aktier i bolaget till deltagarna i enlighet med LTIP 2010.